曹某与陈某等合作经营合同纠纷案

——适用澳门法律认定合作经营合同的成立和生效

基本案情

2021年5月初，内地居民曹某、孙某与澳门居民陈某协商，约定就陈某在澳门的一家火锅店进行合作经营。各方口头协商确认出资份额为陈某以其商号出资，持股30%；曹某出资澳门币15万元，持股40%；孙某持股30%。并约定曹某、孙某于2021年5月30日前付清款项后，各方就内部出资份额转让事宜签订合同并办理公证。曹某在向陈某支付部分出资款后，与陈某、孙某商讨合作经营细节。陈某为筹备新餐厅，续租商铺并解雇部分员工，为曹某、孙某办理澳门务工申请。2021年5月25日，曹某称无法继续出资，请求陈某返还已付出资款，陈某拒绝。曹某提起诉讼，主张股权转让合同未成立，请求陈某返还出资款。

裁判结果

横琴粤澳深度合作区人民法院一审认为，案涉合同已成立未生效，判决驳回曹某的诉讼请求。曹某不服，提起上诉。珠海市中级人民法院二审认为，本案为合作经营合同法律关系，案涉商铺及陈某的住所地位于澳门，澳门与案涉纠纷具有最密切联系，本案应适用澳门法律。根据《澳门民法典》第二百二十四条第二款的规定，本案各方当事人已就合作经营事宜达成合意，陈某基于对曹某的信赖，续租商铺、解雇部分员工，为曹某办理澳门务工申请。陈某的一系列行为显示其具有按已商定条件接受合同约束的意思。曹某支付部分出资款，要求陈某帮其寻找租房信息，集体商讨新餐厅经营事宜等诸多行为，亦表明其具有维持交易的意愿。因此各方当事人已就合作经营合同的必备条款达成合意，并开始履行合同，应认定合作经营合同已经成立。曹某起诉要求陈某返还出资款于法无据，遂判决驳回上诉，维持原判。

典型意义

内地法院依照澳门法律规定和善意原则，认定口头合作经营合同的效力，有效维护跨境商事交易的稳定性，为优化营商环境提供司法服务和保障。