界定保理合同清偿顺位

——某金投公司与某住建公司等保理合同纠纷案

基本案情

2016年6月15日，某金投公司与某住建公司、某置业公司签署《工程保理合同》，约定某金投公司以1.99亿元受让某住建公司对某置业公司享有的工程款，保理期限60个月，应收账款回收款由某置业公司每三个月支付一次，某住建公司承担应收账款的回购义务并支付了保证金298.5万元。某房地产公司与某金投公司签署《保证合同》，为上述保理合同项下的全部债务承担连带保证责任。自2021年3月16日起，某置业公司未按约定偿付应收账款回收款。某金投公司诉至法院，要求某置业公司支付应收账款回收款1760万元、违约金等，保证金冲抵上述金额，某房地产公司承担连带清偿责任，某住建公司承担回购责任。

裁判结果

横琴粤澳深度合作区人民法院生效判决认为，涉案保理合同系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应依约履行。根据民法典第七百六十六条规定，在有追索权保理中，保理人可同时向应收账款债权人及债务人主张权利。对于清偿顺序，由债务人承担第一顺位的清偿责任，不能清偿部分由债权人承担补充赔偿责任，符合保理融资的行业共识。涉案债务还存在保证金及连带责任保证，其清偿顺序应为：由债务人支付尚欠应收账款回收款，保证金冲抵，保证人对保证金冲抵后尚欠部分承担连带清偿责任；仍不能清偿部分，由债权人承担补充赔偿责任。故判决：某置业公司支付尚欠的应收账款回收款1760万元、违约金等；某金投公司有权就保证金298.5万元冲抵上述金额；某房地产公司就上述债务在保证金抵扣之外的范围内承担连带清偿责任；某住建公司就上述债务未能清偿部分承担补充清偿责任。

典型意义

民法典首次将保理合同列为有名合同，对其定义、内容、追索权等进行了明确，从法律层面构建保理合同的基本框架，为司法审判提供规范依据。人民法院准确适用保理制度，依法认定保理合同效力，厘清有追索权、回购义务及担保人的保理各方清偿顺序，切实维护各方合法权益，对促进保理业务发展具有积极意义。