一、  基本案情

广东华峰能源集团有限公司（以下简称“华峰能源公司”）是珠海市高栏港石油化工区招商引资第一批入园企业，下属有多家子公司。华峰能源公司自2011年投产以来，年产沥青超过60万吨，成为华南区域仅次于中石油、中石化的第三大厂家，生产的“华海”牌沥青远销华南、西南区域，为华南、西南的道路基础建设提供了充足的原料供应，2015-2017年，销售收入平均40亿左右，每年税收约1000万元。因华峰能源公司股东中国华阳经贸集团公开债券市场出现违约事件，对华峰能源公司的生产经营、项目建设造成了负面影响，造成资金链断裂，陷入债务危机，负债46亿元。300多名员工面临失业。众多债权人提起诉讼，有的已进入执行阶段，查封了生产设备、土地、房产等财产，华峰能源公司财产将被“肢解”出售。2019年8月，债权人申请对华峰能源公司进行重整。

二、裁判结果

（一）预重整提升破产重整成功率

为了提高破产重整的成功率，合议庭决定先对华峰能源公司进行为期三个月的预重整，理顺债权债务关系，再进行破产重整。在预重整期间，华峰能源公司与十几家债权人、意向投资人进行了多轮谈判，对华峰能源公司的实际经营情况和债权债务进行了摸底，对重整后华峰能源集团投资关系、经营模式、还债方式及步骤达成了初步共识。2019年10月22日，珠海中院裁定华峰能源公司重整。债务人与主要债权人经共同推荐、协商选定广东华商律师事务所担任华峰能源公司担任管理人。

（二）  合并重整发挥整体价值

管理人接管华峰能源公司后发现，华峰能源公司及其五家子公司在人员、资金、业务、风险承担、经营场所、决策管理等方面存在高度混同，已构成公司法人人格混同，向法院提出合并重整建议。合议庭经讨论认为，区分各公司之间财产成本过高，个别调整不仅会严重损害债权人公平清偿利益，还会影响破产重整工作效率。因此，珠海中院依法召开听证会，听取华峰能源公司、各子公司及其主要债权人意见后，研究决定对华峰能源公司进行实质合并重整，将子公司财产纳入一并重整，提升重整价值，发挥债务人资产的整体效益，依法公平维护各方当事人的合法权益。

（三）  保障企业经营提升盈利能力

珠海中院受理重整后，批准华峰能源公司在重整期间继续营业，继续履行生产经营必需的合同，多渠道获取运营资金。首先，管理人与第三方公司签署《共益债借款协议》，由出借方以共益债形式进行财务投资，以支付职工薪酬和部分运营资金，解决了华峰能源集团的燃眉之急。接着，在法院的监督下，管理人与部分债权人以委托加工模式开展合作，由债权人提供原材料，华峰能源集团收取加工费，后经协商将“代加工”合作模式转变为“代采购”合作模式，进一步增加了公司利润。再次，珠海中院批准对于管理人账户采取分类化的监管模式。其中，对于生产经营类付款，可通过网银方式操作，并实行定期汇报、事后备案的制度，解决了华峰系公司经营性款项及时收支的问题；对于破产费用类付款，实行事前向法院申请审批的制度，既维持正常生产经营，又保护了债务人的资金安全。

重整期间，因新冠疫情的不利影响一度停工停产。珠海中院指导和监督管理人落实企业疫情防控的各项措施，积极筹措防疫物资，通过努力，两个月后复工复产。暂停生产期间，职工薪酬、社保按照相关标准准时发放到位。通过“线上+线下”形式召开债权人会议，做到疫情防控与复工复产、推进重整工作“三不误”

管理人制定重整计划草案提交债权人会议表决。经第一次表决，小额债权组通过重整计划草案，出资人组通过重整计划草案之《出资人权益调整方案》，但有财产担保债权组和其他普通债权组未通过重整计划草案。其后，管理人与其他普通债权组、有财产担保债权组充分沟通，结合债权人反馈意见、优化重整计划草案，经再次表决，各表决组均通过了重整计划草案，2021年5月14日，珠海中院经审查，裁定批准华峰能源公司重整计划并终止其重整程序。

三、典型意义

本案珠海中院坚持法治思维与市场思维相结合，多管齐下挽救企业，通过预重整、合并重整等法律手段，采取对外借款、与债权人合作生产等多渠道获取运营资金保障了企业的正常运营。将华峰公司和其子公司的资产合并重整，在债台高筑的现状下，聚拢了华峰能源集团所有的资源和资金，形成合力之后既有利于华峰能源集团顺利重整，也有利于理清全部债权债务关系。合并重整之后，管理人接管了华峰公司及其子公司的所有资产，对其所有的债权债务关系进行清理并整合，由华峰能源集团进行统一清偿和追偿。

根据评估机构得分析，如果华峰能源集团没能实现破产重整，而是转入了破产清算程序，那么即使其财产全部按照评估价值变现，可用于偿债的财产也仅有13.19亿元，还款清偿率只能实现20.76%。而按照现在的重整计划，不仅华峰能源集团所有债务将通过现金清偿、留债展期、以股抵债、股权补偿等方式逐步得以清偿。而且进入重整程序后，华峰能源公司能够保障正常生产经营，企业员工工资也能正常发放。