一、      基本案情

某房产开发公司开发了珠海市某村旧改项目，后因资金链断裂，该旧改项目停工，该房产开发公司也陷入破产危机，欠债逾70亿元，涉及业主约11000户。

为妥善处置烂尾项目，根据所属街道办事处的申请，珠海市香洲区人民政府按照《珠海市人民政府办公室关于明确预重整破产工作府院联席会议制度有关事宜的通知》的规定，启动了对该房产开发公司的预重整程序，并由我院以“预重”案号进行法律指导和监督，进行了为期9个月的预重整。2021年11月19日，该房产开发公司从预重整转入破产清算程序。2022年4月14日，该房产开发公司管理人向法院提交申请，申请法院对该房产开发公司与其股东某食品公司进行实质合并破产清算。

经查，该房产开发公司与其股东某食品公司实际控制人为同一人；两公司人员混同，均由同一套人员管理。两公司的董事、监事、行政主管、财务负责人等均互相交叉任职，主要管理人员重叠；两公司实际办公场所一致，并且共同使用办公设备；两公司存在大量关联债务及互相担保情形；该房产开发公司无偿占有、使用其股东某食品公司的资金。该食品公司已于2010年停止生产经营，本身已无资金周转需要，但该食品公司于2016-2017年间将自有财产抵押借款2.17亿元，并将借款所得的大部分款项直接转入房产开发公司账户，剩余款项亦实际用于该房产开发公司。经审计机构核查，两公司存在多笔大额资金往来，而所有转账均无合同依据，双方亦未支付对价。

二、      裁判结果

珠海市中级人民法院生效裁定认为，该房产开发公司与某食品公司虽然登记为独立的企业法人，但两公司在人员、资金、业务、风险承担、经营场所、决策管理等方面存在高度混同，两公司互相担保，涉及金额巨大，同时存在大量不合理的利益输送，实质已构成公司法人人格高度混同。由于混同持续时间较长，区分各公司之间的成本过高，个别调整不仅会严重损害债权人公平清偿利益，还会影响破产工作效率，不利于发挥债务人资产的整体效益。为依法公平维护各方当事人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三条、第四条、第十条之规定，法院裁定将某食品公司纳入该房产开发有限公司进行实质合并破产清算。

三、      典型意义

当事人申请对关联企业合并破产的，人民法院应当对合并破产的必要性、正当性进行审查。关联企业成员的破产应当以适用单个破产程序为原则，在关联企业成员之间出现法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况下，可以依申请例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。公司之间在人员、资金、业务、风险承担、经营场所、决策管理等方面存在高度混同，且该情况持续时间较长，对此类案件进行合并重整，妥善解决了区分各公司之间财产成本过高，个别调整严重损害债权人公平清偿利益、影响破产重整工作效率，不利于发挥债务人资产整体效益等诸多问题。